Une fusion prometteuse avec Euronav, a échoué
Lorsque deux des plus grands acteurs du monde maritime, Euronav et Frontline, ont annoncé leur intention de fusionner ("accord de combinaison") en 2022, les actionnaires minoritaires, qui détenaient conjointement plus de 75 % de la société, semblaient prêts à faire un beau retour sur investissement.
Les anciens propriétaires, la Compagnie Maritime Belge (CMB), avaient cependant d'autres projets pour Euronav et se sont opposés publiquement à la fusion. En conséquence, Frontline, dans une surprise de dernière minute, a fait échouer la fusion en janvier 2023, et a divisé les actifs d'Euronav avec la CMB. Euronav a immédiatement lancé une procédure d'arbitrage contre Frontline pour avoir renié l'accord.
CMB appartient à la famille de transporteurs maritimes belges, les Savery. Frontline, quant à lui, est contrôlé par le magnat norvégien du transport maritime, John Fredriksen.
La ligne de front s'éloigne avec une flotte de premier ordre
Avec le contrôle conjoint et le départ des membres indépendants du conseil d'administration, les actionnaires Frontline et CMB ont forcé Euronav à abandonner brutalement sa stratégie commerciale de longue date et couronnée de succès. Dans une transaction en trois parties annoncée le 13 octobre 2023, ils ont obligé Euronav à vendre ses meilleurs et plus récents actifs (une flotte de pétroliers de premier ordre) à Frontline pour 2,35 milliards de dollars. Euronav a également été contrainte d'abandonner sa demande d'arbitrage de fusion contre Frontline sans compensation, malgré des évaluations d'experts dépassant les 500 millions de dollars. Le 6 septembre 2024, la Cour des marchés de Belgique a jugé que la vente de la flotte constituait un "avantage indirect spécial" significatif pour Frontline. Faisant droit à la requête de FourWorld, le tribunal a estimé que cela aurait dû se traduire par une augmentation du prix de l'action lors de l'offre publique d'achat obligatoire.
CMB conserve le reste d'Euronav... pour ses propres besoins
En échange de ces bonnes affaires aux dépens des actionnaires minoritaires d'Euronav - qui ont été tenus dans l'ignorance jusqu'à la signature des accords en octobre 2023 - Frontline a simultanément vendu sa participation dans Euronav à CMB pour 18,43 $ par action, un prix que la Cour belge des marchés a jugé trop bas d'au moins 0,52 $. La CMB a ensuite pu mettre la main sur la cerise sur le gâteau: son offre publique d'achat obligatoire pour les actions restantes d'Euronav à ce même prix bas.
Quelques semaines plus tard, CMB a fait en sorte qu'Euronav, désormais sous son contrôle total, achète sa filiale en difficulté CMB.TECH, une entreprise à forte intensité de capital dont les technologies n'ont pas encore fait leurs preuves. Le prix d'achat de 1,15 milliard de dollars était particulièrement généreux, étant donné qu'un an auparavant, Euronav avait rejeté des offres d'achat de la société pour 700 millions de dollars.
Soutenu par des experts, le conseil de surveillance d'Euronav avait précédemment conclu que l'achat n' avait guère de sens sur le plan financier pour les actionnaires d'Euronav. Le conseil a également déclaré qu'il s'opposait à la stratégie commerciale éprouvée et couronnée de succès d'Euronav. Euronav n'était pas la seule à rejeter les offres de CMB : avant de s'adresser à Euronav, CMB avait tenté sans succès de vendre CMB.TECH à des investisseurs privés et d'introduire l'entreprise en bourse. Les marchés publics n'étaient pas intéressés et les investisseurs privés ont exprimé des préoccupations en matière de gouvernance.
CMB a ensuite effacé Euronav en la rebaptisant du nom de son ancienne filiale, CMB.TECH. CMB a continué à vendre les actifs d'Euronav, en cédant la filiale de gestion de navires de la société, Hellas, en avril 2024.
Un fonds américain se défend
FourWorld Capital Management LLC a repris le combat dans l'intérêt des autres actionnaires minoritaires, en soulevant des questions et des objections à chaque assemblée générale d'Euronav et de CMB.TECH. Étant donné le manque de volonté de CMB et de Frontline d'arranger volontairement les choses, FourWorld agit maintenant devant les tribunaux belges pour rétablir Euronav dans son état antérieur en dénouant ce qu'elle estime être des transactions abusives et préjudiciables d'une valeur de 4 milliards de dollars.
Le 6 septembre 2024, la Cour des marchés de Belgique a ordonné à la FSMA de revoir rétrospectivement le prix de l'action. Le tribunal a également recommandé à CMB de payer un prix supplémentaire d'au moins 0,52 $ par action dans le cadre de son offre publique d'achat obligatoire. Le 7 octobre 2024, la FSMA s'est exécutée, obligeant CMB à rouvrir son offre et à payer 36 millions de dollars aux actionnaires minoritaires d'Euronav.
Le tribunal des marchés a également conclu que le conseil de surveillance d'Euronav avait été mis à l'écart, puis contraint par CMB et Frontline à approuver les accords. Bien que FourWorld maintienne que le supplément devrait être beaucoup plus élevé, les décisions et les conclusions du tribunal ouvrent la voie au succès de son recours devant le tribunal des entreprises d'Anvers.