Questions fréquemment posées

Alors qu'Euronav était déjà l'un des opérateurs maritimes les plus importants et les plus prospères au monde, la fusion prévue avec Frontline, à des conditions favorables aux actionnaires d'Euronav, l'aurait rendu encore plus grand et meilleur.

Au lieu de cela, les actions de CMB et de Frontline ont conduit Euronav à perdre la meilleure et la plus récente partie de sa flotte au profit de Frontline, tandis que le produit de la vente de la flotte a été utilisé pour acheter CMB.TECH, une filiale de CMB en difficulté et à forte intensité de capital, spécialisée dans le développement de technologies qui n'ont pas encore fait leurs preuves.  

Suite au démantèlement d'Euronav, les actionnaires minoritaires, y compris les fonds défendus par FourWorld, n'ont eu d'autre choix que de vendre leurs actions à CMB à un prix d'offre déflaté.  

Après une procédure préliminaire aux Etats-Unis en 2024 qui a permis à FourWorld d'obtenir des preuves essentielles, le fonds a pu lancer deux actions en justice en Belgique. 

Tout d'abord, FourWorld prétend que CMB devrait payer un prix supplémentaire par action offerte dans le cadre de l'offre publique d'achat obligatoire de CMB. Le 6 septembre 2024, la Cour des Marchés de Belgique a statué en faveur de FourWorld en déclarant que la vente des actions Euronav par Frontline et Famatown à CMB avait accordé des "avantages indirects particuliers" à Frontline, s'élevant au moins à 0,52 $ par action Euronav. FourWorld maintient que le prix de l'offre devrait être considérablement plus élevé.

Le tribunal a ordonné à la FSMA, l'autorité belge de régulation des marchés, d'évaluer si le prix de l'offre pour les actions Euronav devait être encore ajusté. En octobre 2024, la FSMA a ordonné à CMB de rouvrir son offre pour Euronav et de payer aux actionnaires un montant supplémentaire de 36 millions de dollars.

Deuxièmement, FourWorld a déposé trois plaintes différentes devant le tribunal des entreprises d'Anvers, visant à annuler la transaction tripartite : la vente de la flotte d'Euronav, l'achat de CMB.TECH et le règlement de la demande d'arbitrage d'Euronav contre Frontline. La valeur de ces réclamations pourrait s'élever à près de 4 milliards de dollars.

Si le tribunal des entreprises d'Anvers décidait de ne pas annuler les transactions, CMB et Frontline devraient à Euronav des dommages compensatoires d'environ 1,32 milliard de dollars.  

CMB et Frontline se sont ouvertement présentées comme étant en désaccord sur le contrôle d'Euronav à partir d'octobre 2021, date à laquelle Frontline a acquis une participation d'un peu moins de 10 % dans l'entreprise. CMB a réagi en augmentant sa propre participation et en proposant le rachat de sa filiale CMB.TECH par Euronav. Cette proposition a été rejetée par le conseil d'administration d'Euronav en janvier 2022, suivie d'un accord révisé deux mois plus tard.   

CMB.TECH, une société de capital-risque en phase de démarrage, n'avait pas réussi à attirer des investisseurs privés ou à susciter suffisamment l'intérêt du marché pour lancer une introduction en bourse. Lors de l'assemblée générale annuelle d'Euronav en mai 2022, le conseil d'administration d'Euronav a déclaré que la fusion proposée "ne profiterait qu'à CMB [...] aux dépens des actionnaires actuels d'Euronav", ce qui aurait pour effet de diluer le modèle d'entreprise d'Euronav, d'entraîner des pertes nettes de synergie et d'accroître le profil de risque de l'entreprise. 

En avril 2022, Euronav a trouvé une meilleure offre : Frontline et Euronav annoncent leur intention de fusionner. Le marché et les analystes ont salué cette annonce. 

CMB s'est néanmoins opposée publiquement et avec véhémence à l'opération, affirmant qu'elle créerait une valeur "négative" pour les actionnaires. Elle a ensuite annoncé son intention d'accroître sa participation pour atteindre une minorité de blocage (25 %). CMB a atteint ce seuil en décembre 2022, avec l'aide de Frontline qui a discrètement mis deux millions d'actions sur le marché.  

Frontline s'est retirée de la fusion avec Euronav en janvier 2023, au motif que l'évolution du cours des actions de Frontline et d'Euronav depuis avril 2022 rendait la fusion indûment coûteuse et plus avantageuse pour les actionnaires d'Euronav. Comme il s'agissait d'une violation de l'accord de fusion, Euronav a entamé une procédure d'arbitrage contre Frontline en janvier 2023. 

Contre l'avis de leurs avocats, le conseil de surveillance d'Euronav a voté en juillet 2023 en faveur d'une suspension indéfinie de la procédure d'arbitrage à l'encontre de Frontline. Cette interruption de la procédure judiciaire a permis à Frontline et à CMB de régler les détails de la transaction en trois parties. 

En octobre 2023, Euronav, Frontline et CMB ont annoncé publiquement un accord en trois parties. Frontline achèterait 24 des plus récents et des plus propres pétroliers VLCC d'Euronav pour 2,35 milliards de dollars en échange du transfert de sa participation dans Euronav à CMB. Dans le cadre de cette transaction, Euronav a été contrainte d'abandonner l'arbitrage contre Frontline pour une compensation nulle, alors que l'affaire avait de fortes chances d'aboutir et aurait été extrêmement lucrative pour Euronav et ses actionnaires.  

Notamment, au moment de la conclusion de l'accord en trois parties, les représentants de CMB et de Frontline constituaient la majorité du conseil de surveillance d'Euronav, l'organe décisionnel clé de la société. 

Frontline et CMB ont publiquement justifié le démantèlement et le démembrement des actifs d'Euronav en invoquant la nécessité de mettre fin à une prétendue "impasse" du conseil de surveillance au sein de l'entreprise. Cependant, les deux principaux actionnaires sont parvenus à un accord qui répondait exclusivement à leurs propres intérêts, sans tenir compte de ceux d'Euronav et de ses actionnaires minoritaires. 

Une fois que la CMB est devenue l'unique actionnaire de contrôle d'Euronav, elle a remplacé les derniers membres indépendants du conseil de surveillance et a imposé l'achat de sa filiale en difficulté CMB.TECH pour 1,15 milliard de dollars.  

FourWorld, l'un des actionnaires minoritaires d'Euronav, estime que cette transaction en trois parties et l'achat ultérieur de CMB.TECH ont été réalisés au détriment de la valeur des actions libres d'Euronav qui étaient cotées sur les bourses de New York et de Belgique.  

Dans son jugement du 6 septembre 2024, la Cour du Marché de Bruxelles a estimé que le calcul du prix offert par CMB dans son offre publique d'achat obligatoire d'Euronav n'incluait pas les avantages spéciaux accordés à Frontline au-dessus du prix de l'action de 18,43 $.

Le tribunal a estimé que ces avantages s'élevaient à au moins 0,52 $ et a ordonné au régulateur financier belge (FSMA) de réexaminer le prix.

Cela représente un paiement supplémentaire de 46 millions de dollars, compte tenu des 69,2 millions d'actions présentées en mars 2024 et des actions restantes qui pourraient être vendues compte tenu de l'augmentation du prix de l'offre.

La décision de la Cour a donné à FourWorld l'occasion de fournir à la FSMA de nouvelles données afin de rendre pleinement compte de tous les avantages spéciaux dont a bénéficié Frontline, au détriment des actionnaires minoritaires.

Suite au jugement du 6 septembre 2024, FourWorld a demandé à la FSMA d'étendre le raisonnement de la Cour du Marché dans sa nouvelle évaluation du prix minimum de reprise augmenté.

Bien que l'analyse du tribunal ait conclu que le prix de l'action payé par CMB était au moins 0,52 $ trop bas, son évaluation s'est limitée aux synergies entre les deux flottes d'Euronav et de Frontline. Ce faisant, le tribunal a exclu le fait que chaque flotte individuelle avait également ses propres synergies, distinctes des synergies supplémentaires résultant d'une combinaison des deux flottes et s'ajoutant à celles-ci.

En fait, la flotte des 24 navires VLCC flambant neufs d'Euronav présentait à elle seule des synergies opérationnelles supplémentaires, étant donné qu'il s'agissait de navires jumeaux.

Pour soutenir la FSMA dans sa réévaluation du supplément, FourWorld a fourni à la FSMA des données supplémentaires à demander et des calculs pour aider à déterminer la valeur des synergies totales selon la méthodologie de la Cour du Marché.

En fin de compte, la FSMA a étendu le raisonnement de la Cour du Marché dans sa nouvelle évaluation pour forcer CMB à rouvrir son offre et à payer un supplément de 0,52 $ par action aux actionnaires d'Euronav.

Ayant conclu que le conseil de surveillance d'Euronav a été mis à l'écart et contraint par CMB et Frontline, cette décision ouvre la voie au succès d'un recours juridique actuellement en cours devant le tribunal des entreprises d'Anvers. FourWorld a demandé au Tribunal des entreprises d'Anvers d'annuler la vente de la flotte d'Euronav à Frontline pour un montant de 2,35 milliards de dollars, la décision d'Euronav de renoncer à sa demande d'arbitrage contre Frontline et de la régler pour une compensation nulle, ainsi que l'achat de CMB.Tech qui s'en est suivi. Il est actuellement prévu que l'affaire soit portée devant le tribunal des entreprises d'Anvers en mai 2026.