Les actionnaires d'Euronav en passe d'obtenir un paiement de 46 millions de dollars US à la suite d'une décision de justice contre CMB
NEW YORK, 9 septembre 2024 -- Vendredi, le tribunal du marché de Bruxelles en Belgique a jugé que la Compagnie Maritime Belge (CMB) avait mal calculé le prix d'offre des actions lors de son rachat obligatoire d'Euronav NV en février de cette année.
Le tribunal a décidé que la valeur de chaque action devait être augmentée rétrospectivement d'au moins 0,52 USD, ce qui représente un paiement supplémentaire de 46 millions USD. Cette somme prend en compte les 69,2 millions d'actions présentées en mars 2024, ainsi que les actions restantes qui pourraient être vendues en cas de réouverture de l'offre publique.
La Cour des marchés a estimé que, lors du calcul du prix de l'offre, CMB n'avait pas tenu compte des avantages spéciaux d'une valeur de 104 millions de dollars accordés à Frontline lors de la vente simultanée de la meilleure partie de la flotte d'Euronav (ses 24 VLCC (Very Large Crude Carrier) les plus récents).
Les conclusions de la Cour sont exceptionnellement critiques à l'égard de CMB et de Frontline (citations traduites de l'arrêt de la Cour) :
"Il est particulièrement curieux que les négociations concernant la vente de la flotte, bien qu'elles impliquent une transaction entre Frontline et Euronav, se soient déroulées exclusivement entre Frontline et CMB. Euronav n'était pas à la table des négociations. Comme FourWorld le dit à juste titre, Euronav a été complètement mise à l'écart" (paragraphe 112).
"CMB et Frontline ont exercé une pression énorme sur le conseil de surveillance d'Euronav. (...) La présidente indépendante du conseil, en particulier, a été soumise à une pression intense" (paragraphe 115)
"Dans des conditions de marché normales, les transactions sont négociées entre les parties directement concernées, en particulier entre l'acheteur et le vendeur. Ce n'est pas ce qui s'est passé ici. Le prix d'environ 2,35 milliards de dollars payé par Frontline ne peut donc pas être considéré comme conforme au marché dans ces circonstances. Ce prix impliquait un avantage particulier en faveur de Frontline". (paragraphe 117)
Cet arrêt ouvre de nouvelles perspectives juridiques en Belgique et à l'étranger en ce qui concerne la protection judiciaire des actionnaires minoritaires, et met en garde les soumissionnaires effrontés désireux de jouer avec le système.
Ces conclusions n'ont été rendues possibles qu'après que des documents clés, notamment des procès-verbaux de réunions du conseil de surveillance, des avis juridiques et financiers et d'autres preuves, ont été rendus publics à la suite d'une décision de justice rendue aux États-Unis au début de l'année dans une affaire également intentée par FourWorld Capital Management LLC (FourWorld).
John Addis, fondateur et directeur des investissements (CIO) de FourWorld, a déclaré :
"Le jugement de vendredi montre clairement que les deux principaux actionnaires d'Euronav ont agi pour servir leurs propres intérêts aux dépens de la société et des actionnaires minoritaires, ce qui constitue une première étape importante dans le démantèlement de cette opération. Nous pensons que le coût pour les actionnaires indépendants a été bien plus important que ne l'a reconnu la Cour du Marché de Bruxelles vendredi.
"CMB et Frontline ont réussi à réaliser l'opération de leur vie au nez et à la barbe du conseil de surveillance d'Euronav et des régulateurs financiers. Nos années d'expérience dans la défense des intérêts des actionnaires minoritaires ont montré que si une transaction semble trop belle pour être vraie, c'est probablement le cas. FourWorld continuera à se battre devant les tribunaux pour obtenir une issue équitable à cette affaire".
Le tribunal des marchés de Bruxelles a renvoyé la résolution de l'ajustement du prix de l'action dans la juridiction du régulateur financier belge (FSMA), lui ordonnant de réexaminer le prix de l'offre en tenant compte de ses conclusions. Cela signifie que la FSMA peut encore augmenter le prix de l'offre de plus de 0,52 US$, ce que FourWorld lui demandera.
Ayant conclu que le conseil de surveillance d'Euronav a été mis à l'écart puis contraint, ce jugement ouvre la voie au succès d'un autre recours juridique actuellement en cours devant le tribunal des entreprises d'Anvers. Dans cette affaire, FourWorld a demandé l'annulation de la prise de contrôle obligatoire de CMB, de la vente de la flotte d'Euronav à Frontline pour un montant de 2,35 milliards de dollars et de la décision d'Euronav de renoncer à sa demande d'arbitrage contre Frontline et de la régler.
La comparution devant le tribunal d'entreprise d'Anvers est prévue pour mai 2026.
Notes à l'attention des rédacteurs :
À propos de FourWorld Capital Management LLC :
FourWorld Capital Management est un conseiller en investissement enregistré auprès de la SEC et possède des bureaux à New York et à Munich. La société s'intéresse particulièrement aux catalyseurs juridiques et réglementaires et se bat actuellement pour obtenir un accord plus équitable au nom des actionnaires minoritaires qui ont été perdants lors de la reprise obligatoire d'Euronav NV par CMB en 2024 et à la suite de l'échec de sa fusion avec Frontline.
SOURCE : FourWorld Capital Management LLC